На Земле все спокойно, хотя накал страстей, связанный с инициативой Мстители, до сих пор не улегся окончательно. Но не смотря на видимое спокойствие, враги героев лишь временно затаились.
Вот и предводители Гидры спят и видят, как вернуть организации принадлежащие ей некогда власть и могущество. Увы, ныне за порядком следят Мстители, и осуществление задуманного не удается. Гидре приходится идти на уловки и строить новые планы по захвату мира. И на сей раз они решили пойти на большой риск, захватить одну из самых сильных мутантов современности - Феникса.
И для осуществления этого им необходим Локи. В конце концов, кому не помешает такой союзник, как сам асгардианский бог лжи и обмана, мечтающий о порабощении Земли?
Король Теней и Вайпер, стоящие во главе Гидры, заключают с Лафейсоном своеобразную сделку, на которую последний, конечно же, соглашается, жаждая мести за прошлый разгром его грандиозного плана.
Вскоре в штаб-квартиру организации доставляется Джин Грей, которую уже ввели в состояние комы. Но похищение такого мутанта не прошло незамеченным, и на эту "удочку" попался Энтони Старк, который хотел спасти девушку. И сразу же на него появляются планы, грозящие бедами обновленной команде Мстителей.
Разум Джины, погруженный не без помощи ученых компании Оскорп в сходное с комой состояние, создает свою реальность. В этот момент происходит то, что никто не учитывал. Над телом девушки берет контроль оставшийся без "присмотра" своей владелицы Феникс, которому приходятся по душе планы Гидры.
Мстители и команда Икс, пришедшие спасать Тони Старка и Джин Грей, попадают в умело расставленные Фениксом ловушки и оказываются в новой для них реальности, сильно отличающейся от их. Где инициатива Мстителей никогда не создавалась, а Старк - уже не союзник, но один из главных врагов обеих команд.